十月二十三日萨凡纳河两边的战斗中，双方各有进退。美国陆军第３集团军最后借助奇特的火攻，消灭了顽强的苏联守军，光复了达尔顿，距离亚特兰大还有一百多英里。红军第７７集团军三路部队则成功迫使美国国民警卫队第１６师退出安德森，距离格林维尔只有四十多公里，但他们停了下来，准备应付右翼随时可能出现的南卡罗来纳集团军。
由于二十三美军在磨溪山谷受阻，使红军第２１３步兵师的４２４团拥有足够的时间在达尔顿南面的菲尔普斯，构筑了一条正面宽度有七公里，纵深达五公理的防线。防线以五泉镇（FiveSprings,Georgia）为中枢，向西延伸到西边的达格山（DugMountain）下，截断７５号州际公路，向东伸展到东边康纳索加河，拦住了铁路和其他公路。苏联人赶走了这里的居民，挖掘了四通八达的壕沟，将防线上的民宅、厂房和其他建筑物连接起来，并在其中设置大量可以相互支援，又十分隐蔽的火力点。
十月二十四日清晨，美军第３集团军再度向南发动攻击。Ｍ６０坦克部队兵分三路，从西向东分别沿着７５号州际公路、戴西路（DixieRoad）和旁道路（BypassRoad）浩浩荡荡地向南挺进。大批步兵战车、装甲输送车满载着步兵和自行火炮紧跟在后头。由于此处民宅、厂房星罗棋布，美军没有进行大规模炮火突击便发起冲锋，进攻队伍很快遭到苏联步兵的头痛击。
红军非常狡滑，利用防线上大量建筑物和灌木，向美军发射密集的火力。当被敌人发现后，又借着发达的壕沟撤退，转移火力点。
美军被迫进行艰苦而漫长的阵地战。坦克和步兵在自行火炮的配命下分成许多个小组，对红军防线实施“定点清除”战术。坦克在前引诱对手开火暴露位置，步兵和战车跟在后面负责歼敌，自行火炮则在最后面提供火力支援。布鲁克斯将军为了给前线士兵减轻思想负担，还亲自打电话给三个师的师长，让他们和手下官兵不用顾忌美国公民的财产，放心攻击藏有敌人的建筑物。“只要被敌人利用，就毫不留情地摧毁！”这句话很快便传达给了每一位士兵，不过后来又成为人们抨击将军的口实。
也正是这个命令，使美军彻底放开手脚，凶狠、迅速地将所有被怀疑藏有苏军的建筑物夷为平地。苏联官兵也不甘示弱，即使房子被炸成废墟，也拼命朝美军扫射。
达尔顿南郊昔日充满田园风光、山清水秀的五泉、菲尔普斯很快就被战火蹂躏得面目全非。血腥搅拌着呛人的硝烟，添加到火光四起、火舌乱蹿、爆炸此起彼伏当中，将两个小镇煎熬成破坏、毁灭和死亡的杂烩。
激战持续到了中午，美军虽然损失很大，但第７装甲师在７５号州际公路最先取得突破，在十一点左右撕开了苏军防线。他们没有从侧翼包抄苏军防线，而是向南直奔卡尔霍恩，企以最快的速度深入对方纵深，造成对手的恐慌和崩溃。随后其他两路队伍也突破苏军４２４团的防线，向南突击。
通往卡尔堆恩路上的苏军零零散散，不堪美军装甲部队狂冲猛击。下午二时，Ｍ６０便开进了雷萨卡（Resaca,Georgia），隔着奥奥斯坦瑙拉河（OostanaulaRiver），南望卡尔霍恩的布洛敦山（BrogdonHill）。此时美军已经推进了三十英里，花了一天半的时间。亚特兰大仍然在六十多英里之外。
由于奥奥斯坦瑙拉河上通往河南达马斯库斯（Damascus,Georgia）的桥梁均被苏军及时炸毁。一百多英尺宽的奥奥斯坦瑙河，是道不小的障碍，美军装甲部队前锋只好稍作休息，等待后面的工程部队架桥。两支侦察兵分队率先渡可侦察，却发现对岸的苏联人已经严阵已待。
美军工程部队于下午三时赶到，便及不可待地发起渡河作战。在自行火火炮与坦克炮的掩护下，工兵开始架设装甲便桥和浮桥，突击队也不顾对岩密集的火力封锁，渡河抢夺滩头。
这时，部署在本地区的制高点的布洛敦山上的苏军炮兵团，向美军发起了反击。铺天盖地的炮弹落在雷萨卡及其周围，将疲惫不堪的美军炸得四散逃窜。美军立即还以颜色，集中自行火炮进行压制。双方炮兵你来我往，把奥奥斯坦瑙拉河南北两岸轰得火光四起。
下午四时，美军终于架起一座装甲便桥和一座步兵浮桥。大批坦克和步兵立刻蜂拥而过，冲到奥奥斯坦瑙拉河南岸，并沿着７５号州际公路和４１号公路向快速挺进。
然而，地形对美军十分不利。奥奥斯坦瑙拉河呈倒Ｕ字形，从东南流向西北，绕过达马斯库斯再流向西南。而公路和铁路则从北向南越过奥奥斯坦瑙拉河倒Ｕ字形的顶部，穿过达马斯库斯，通往卡尔霍恩和亚特兰大。东西两条河岸到达马斯库斯之间都是高地，也就是说达马斯库斯是位于一个较为平缓的南北走向的山谷之中。至于地图上标高达九百英尺的布洛敦山，就恰好位于达马斯库斯南面，与两边的高地形成三角之势，把达马斯库斯、公路和铁路夹在中间。
攻入达马斯库斯的美军果然受到来自东、南、西三面居高临下的交叉射击，损失惨重。在向两边高地发起突击失败后，美军被迫退出达马斯库斯，退回奥奥斯坦瑙拉河北岸。
面对反击前锋接连受到苏军强力阻击的不利形势，欧文·布鲁克斯上将看着地图陷入深深的沉思当中。
“长官，大事不好了！”琼斯以惊恐的声音高叫着报告，向来沉稳的集团军群参谋长居然会大惊失色。