司马懿到达关中的时候，诸葛亮已经在祁山发动攻势，围困了守将贾嗣魏平数日，情势十分危急，司马懿在长安不敢久留，立刻率军直奔前线。

此时已到三月中旬，天气转暖，行军途中，大司马曹真病逝的消息传来，全军一片震恐。

大司马曹真久镇西北，颇著威望，向来为朝廷和边关守将所倚重，诸葛亮前三次出兵，实际上皆受阻于他，这次出兵与他因病离职也不无关系，因此曹真的病逝不能不是魏国的一大损失。司马懿虽然早有多智之名，但因为向来居于帝侧，坐镇中原，不为关中诸将所深知，因此在关中的威望反而不如曹真，一时之间也就难以达到曹真生时的效果。

毫无疑问，在此时，对于司马懿最有信心的却正是明帝曹睿。

西北主将中，威名最著的当属车骑将军张?和雍州刺史郭淮，而这二人又以张?为先。张?在武帝时就已智勇双全闻名于世，汉中一战，主帅夏侯渊战死，人心大乱，是郭淮等人推出他才安定了军心的。当初据说夏侯渊虽为主帅，刘备所惧的却是张?，因此夏侯渊被杀之后，刘备叹道：“应当除掉魁首张?，仅杀死一个夏侯渊有什么用呢？”文帝曹丕登基之后，张?被封侯提升为左将军，与曹真同时得到重用，又在平定内乱，攻打东吴时多立战功，而明帝时张?表现更为出色。诸葛亮一出祁山，正是张?认识到街亭的重要性，断绝了汲水渠道，大败了马谡，将诸葛亮之军拦腰截断，而致使其前功尽弃的。明帝欲伐东吴时，司马懿在荆州统帅水军，各处将领中，明帝唯调张?率关中各军归于司马懿麾下，协助作战。此战虽因冬季水浅，大船无法行驶，只好暂时作罢，却不能不显示出张?的重要地位。伐吴计划搁浅，诸葛亮却又再次进犯，明帝紧接着又急命驿马将暂屯方城的张?召回洛阳，张?此时俨然就是魏国的救火员，哪有灾情便出现在哪里。明帝这一次亲自到河南城，设下酒宴为张?送了行，他交给张?南北两路兵力三万，并分别派出数十武降，虎贲护卫张?，给了张?极大的荣宠。在酒席上，明帝问张?：“最迟等到将军赶到，诸葛亮就再也无法夺取陈仓了吧？”张?回答道：“恐怕不等我赶到，诸葛亮就已经退兵了，屈指算来，诸葛亮军中所存粮食，大约只能维持不到十天了。”张?率军日夜兼程，等他到达南郑时，诸葛亮果然退兵而去。

就因为这，张?随后又被召回洛阳，被授为征西车骑将军。

张?通晓兵法，擅长安营布阵，又一向能准确预料战事形势和相关地形情况，确是关中翘楚，诸葛亮的劲敌，因此这种情况下将军们把目光都投向了他，希望他能够有所举措。

张?当仁不让，他随后提出率军紧急驰援祁山解围，但司马懿不从，他令张?向前进入略阳，在后抵住上?，自己也率大队随后进军到?麋。

司马懿暂时没有将主力移往祁山，诸葛亮的近十万大军在祁山就没有了用武之地，国力对比不利的情况下，诸葛亮要取得战役的胜利，只有尽快与敌方主力接触，以野战速战速决，才有可能，因此他根据战争形势，迅速改变战略，留下一部分兵力继续围困攻打祁山，而自己却率兵沿祁山东行，往上?进发，以期阻敌于上游。

司马懿不立刻直接援救祁山，一是考虑祁山险要，急切难下，暂时可保无虞；第二也是为了将诸葛亮引到上?，使其战线拖长，运输难度增加；第三，他要全力护住上?谷麦，以免为诸葛亮所得。第二点第三点的作用基本接近。当然，司马懿并没有打算跟诸葛亮展开大规模的野战，诸葛亮长于治军练兵，他的军队作战力非常强大，野战的结果即使不败，也必然造成极大的消耗，远不如在上?设下防线据守，待诸葛亮粮尽退军时，寻机歼灭为妙。

诸葛亮粮尽兵退，祁山之围自然解除，贾嗣魏平即使被灭，诸葛亮也无力安然据守。

司马懿一生中最大的长处即在深刻的洞察力完美的大局观和无比坚忍的性格，他这一点恰恰是急于求战而势力薄弱的诸葛亮和蜀国的克星。

而诸葛亮却只能奔赴上?。

祁山并不是诸葛亮的目的地，他攻打祁山，夺取险要，其意图就是进上?，占据陇右，然后徐图长安，进兵洛阳，无论司马懿如何应付，上?都是他必取必经之地，他现在所希望的就只能是在上?跟司马懿展开激战，重创敌人，而与这个结果相伴的就将是祁山不攻自破，魏军无力再战，最终只能调兵遣将，退守第二道防线，如此，陇右便可唾手而得。

在这次出兵之前，诸葛亮是做了相当的准备的，他首先与时降时叛，居于雍州后方，让魏国头痛不已的鲜卑人柯比能达成了协议，请他在自己出兵的同时，起兵响应，使雍州北方无力他顾。魏国左有吴国虎视眈眈，右有蜀国刀剑压颈，后有异族狼奔豹突，司马懿一军一旦覆灭，接下来的情势谁能预料？

三国历史上最著名的两大统兵主帅在231年第一次真正相遇交锋了，这场被魏国大臣认为是并无悬念，而明帝丝毫不敢掉以轻心的战争，鹿死谁手实难预料。

诸葛亮大军突进，不久就到了祁山尾部上?近正南的第一道防线卤城。卤城是一座盐城，天水一带自古为繁息战马的宝地，当与这里的水草天然含盐有关，大军压境，昔日直入云霄，缭绕山川的煮盐的烟雾已荡然无存，卤城内静悄悄的，卤城外触目都是白花花的盐碱沼泽地，连草木都是灰白的颜色。

唯有冰雪消融的西汉水在城外曲折潺缓地流淌着，这是唯一的活色。

司马懿的军队还没有进到这里，单薄的卤城并不足以抵抗诸葛亮的大军，蜀军还没有发动攻势，卤城守将就献城而降了。

蜀军不费一兵一卒，唾手而得卤城，士兵们欢呼雀跃，欢呼声几乎将一座本象死城的卤城翻上了天。

安民已毕，诸葛亮留下人马占据卤城南北二山，整顿防守，然后督大军越过卤城，再向前行。经过几次微弱抵抗之后，探马来报，再往前越四十里，就是上?了，二十里之外就是上?的左右屯田区，那里一眼望去，绿色的麦浪绵延数里，在阳光下象一块巨大的蓝宝石一样闪亮。

关于麦田的这个报告让诸葛亮和众将眼里都闪过一丝喜色。

上?之粮早在蜀军的意图之中，这片麦田的意义远超过拿下卤城。

但是上?城就在眼前，司马懿也占据了城东，在东山上下设下营寨，二者互为掎角之势，彼此呼应，这片麦田并不轻与。

四月上旬，离麦熟尚早，蜀军暂时也不缺粮，此时最重要的事也还不是这片麦田的争夺，重要的是消灭司马懿的军队，拿下上?。这个任务完成，不仅攸关整个战局，所得到的也将是上?周围的整个屯田区，这将为蜀军今后的驻扎进军打下坚实的基础。

上?的粮食是双方的共同希望，敌我双方都志在必得，都必竭力保护，这倒是一件很有意思的事。

诸葛亮随后下令大军驻扎下来，向司马懿下了战书。