却说汉王兵出宛、叶，荥阳便由御使大夫周苛与将军枞公共同镇守。由于被围日久，城中物质匮乏，守军甚苦。及楚军东归，二将如释牢狱，乃放士兵出城打柴担水，四方搜集可食之物。及韩王信解粮草到，饥荒方解，于是城中将卒同庆，欢欣鼓舞，防御之心却已懈怠。不料这日入夜，忽听城外号炮齐鸣，人报楚军骤至。周苛方在住所就寝，欲令三军守城，已经来不及了，楚军由四门涌入，如潮水一般。原来项王依着周殷之计，自离彭城，精选骑兵，一路昼夜兼程，飞走如风，加之所过之处，皆是前时所平郡县，到荥阳城下时，竟是神不知，鬼不觉。汉军将士，多在梦中未醒，便被项王破门而入，驱兵杀入荥阳。周苛尚未登城，便被楚军掀翻在地，绑了个严严实实。枞公正在南门巡视，迎面撞见季布，交马一合，被季布生擒过马。韩王信方在住所安睡，被楚军困住，人不及甲，马不及鞍，亦为楚军所擒。
项王入到城中，将周苛、枞公、韩王信一并押来。项王先招周苛至，含笑问道：“非汝坚守，荥阳已归寡人多时矣。汝无兵无粮之时，尚能力保城池不失，为何加兵纳粮之后，反而不能守住？”周苛恨道：“中汝诡计，促不及防，自责甚深也！”项王欲使周苛归降，温言道：“寡人视公乃忠义之人，若为我将，以公为上将军，封三万户候，如何？”周苛嗔目怒叱道：“汝一勇之夫，不明道理！若不速降汉王，他日必为汉王所虏。如汝之辈，岂是汉王对手！”项王大怒，骂道：“贼匹夫，不识寡人抬举！”命将周苛投入油镬烹之，周苛大骂而绝。季布解枞公至，项王问道：“汝可愿降否？”枞公怒目不语。项王令推出斩之。项王见二人皆至死神色不变，乃叹道：“吾误杀忠勇义士也！”令将二人厚礼殡葬。后周昙有诗赞道：“为主坚能不顾身，赴汤蹈火见忠臣。后来邦国论心义，谁是君王出热人。”
不多时，刀斧手拥韩王信入，项王视其身材长大，相貌不凡，乃问左右道：“此是何人也？”左右道：“此人便是韩王韩信，刘季所立，韩成之庶子也。”项王额首，乃道：“汝既是韩室之后，为何从逆贼谋反？”韩王信惧死，垂首道：“身在其下，不得已而为之。”项王道：“汝若知罪趋归，同讨逆贼，寡人当不负你。”韩王信道：“今既被俘，理当弃汉从楚，痛改前非。”项王大喜，乃释之，赐坐于旁。复审余者，皆畏而降之。
荥阳既定，季布进计道：“成皋亦是故秦之三川重地，地势凶险。易守难攻，若刘季闻荥阳已失，收兵聚守，急难动摇。今一则相距不远，二则我军气势方盛，不如旋即发兵，以速雷不及掩耳之势，再取成皋。”项王道：“将军不言，寡人几乎忘却。”乃叫季布引五千铁骑，星夜发兵，疾攻成皋。自安顿城中诸事毕，亦引大军并韩王信之众，随后往成皋而来。
早有败兵奔入成皋，将荥阳败讯报于汉王。汉王大惊，手足无措。其时张良、陈平皆巡视宛、叶未归，汉军亦分散在各处，汉王一时无御敌之策。众将闻之，心怀不安，皆往厅中来见汉王。汉王佯作镇定，谓众将道：“汝等勿要惊慌，且好生把守城池，寡人自有退敌之计。”众将虽各俱狐疑，见汉王神色自若，也只好退去。汉王暗唤夏候婴至，附耳道：“项羽已得荥阳，大军须臾可至，今成皋虽有数万人马，皆乌合之众，料不能当项羽之锋芒。寡人今有一计，可复得数十万精壮之军，只需劳公独随，不动声色方可。”夏候婴不敢细问，乃道：“臣片刻不敢远离大王半步。”汉王遂换常人衣服，与夏候婴暗暗出城而去。
不多时，季布引军至，在东门搦战，守城官兵急报汉王。府上署中寻遍，哪里有汉王踪影。英布料汉王已走，自己独力难支，索性引着本部人马，弃城往阳城山躲避。樊哙、郦商亦出城投宛城去了。季布在城下叫阵半日，不见汉军出，心甚狐疑，又恐中汉王之计，不敢轻动。及项王至，闻季布之报，亦不知汉军何意，遂令将城池四面围住，却见北门大开，尚有不少百姓往外逃难。项王道：“必是汉王畏我，弃城走了。”季布道：“张良、陈平多谋，只恐有诈。”项悍道：“臣请入城视之。”项王许之。项悍拍马舞刀，引五百刀手冲入城中，见城中军民混乱，皆在争夺财物，使人问之，皆道：“汉王失踪，将校皆走，故民无约束，混乱不堪。”项悍遂报项王。项王方引众入城，弹压民众已毕，令军士解甲休息。
却说汉王与夏候婴微服出逃，由成皋北玉门而出，向北渡河，一路往修武来寻韩信。至小修武时，天已渐晚，乃寻驿站宿了一夜。翌日晨时，天尚未明，便与夏候婴出了驿舍，径往赵军营寨而行。至营门外，哨兵望见，乃问何人。汉王道：“吾乃汉王使者，有急事来禀赵王与相国。”哨兵见只有两骑，又未带武器，便开门放入，谓二人道：“大王与相国近日军事劳累，尚宿未起，汝二人休要惊动，先至议帐等候。”汉王应了，与夏候婴径入中军帐。正逢傅宽引人巡寨，见二人过来，甚是面善，待仔细看时，却见为首这人：隆准龙颜，浓眉大目，不是汉王是谁。傅宽大惊，方欲拜见。汉王急以目示，傅宽会意，遂不动声色，尾随汉王而行。军士虽不识汉王，见傅将军尚是如此，皆不敢高声。汉王与众人入帐，中军护卫却认得，急以王礼参见。汉王问道：“赵王、相国何在？”答道：“尚卧未起。”汉王道：“带寡人去看，不可通报。”护卫急引二人悄入张耳、韩信内帐。二人皆因军事劳累，睡得很晚，虽为汉王窥探，却丝豪无所察觉。汉王蹑足至韩信榻前，从案上取过将军符印，托之出帐，谓侍者道：“休要通报，违者军法处置！”众人谁敢声张。汉王回至中军，令传令官往营中唤众将来见，独不许告知张耳与韩信。传令官知是汉王，不敢违命，急忙往各营通报。
众将闻传，皆以为韩信升帐，须臾尽至。待入帐参拜，却见汉王微服坐于正座，含笑以视众人，身前桌案上，放着一颗斗大的大将军印。众将面面相视，无不惊愕，皆伏地请罪。原来韩信手下兵卒大多是赵地征招，认不得汉王。然将官多是关内所出，何人不识汉家大王？汉王道：“吾闻韩将军兵驻此处，故暗来巡视，不料军纪失律如此，连将军印失却亦混然不觉。汝等随寡人多年征战，平日可有进谏，”文武羞愧，皆伏地不敢言。汉王令众将起身，当即发令，尽收韩信之军，权且由靳歙代为主将，将诸将职守尽易之。后人诗道：“韩信驱兵入赵城，军骄将惰枉谈兵。汉王遽夺元戎印，颠倒英雄教戒明。”
待一行齐备，张耳、韩信方足睡起身，闻得汉王亲至，二人大惊，来不及洗漱，急整衣入帐来见，伏地请罪道：“臣等不知大王驾到，有失远迎，罪该万死！”汉王扬扬自得，却不责怪，只是笑谓二人道：“此虽不是死罪，然军营防卫如此疏松，却也是实是不该。倘若敌军派刺客诈称汉使偷入营中，只恐汝二人首级难保矣。其次，汝君臣皆是半生戎半生，天已大明，皆高卧不起，何以以已律人乎？”张、韩二人羞渐满面，汗流全身，无言以对。汉王免二人之礼，坐议军情。汉王问韩信道：“寡人本望将军出河口断楚之粮道。即不便行，亦当东征击齐，为何留此不前，意欲如何？”韩信道：“赵土方平，闻大王招唤，即来会合。中途为楚将钟离昧所阻，耽搁数日。臣视钟离昧实为忠义之士，因而困之欲劝降，正好为大王看到。”汉王道：“寡人与项羽酣战于荥阳、成皋之间，方在用人之机。今且留汝之军卒往南拒楚，张王可还赵地备守，韩将军并随行将佐发赵兵未发者以击齐，如何？”张、韩二人，不敢有违，只得拜受而去，所随故将，除靳歙率军从汉王外，余者均仍从韩信伐齐。此乃汉王三年七月之事。
却说项王得成皋后，连日不闻汉王去所，便与众将商议计策。长史司马欣道：“刘季起身亭长，目光短浅，终不可成大事。臣久居关中，素识地理，愿请大王一令，引一军由函谷进兵，直入关中，取其后路。如此一战可胜，休要在意他今在何处。”季布道：“非也，刘季败而不溃，折而不挠，非常人可比。今我既得成皋，当力夺敖仓，备足军粮，以备久战，方是取胜之道。”海春候曹咎道：“若取敖仓，倒不如从司马公之计，轻骑袭取关中。关中一定，刘季走头无路，必缴械投降，何必与其纠缠于中原。”季布道：“公休要以为汉营无人，张良、陈平皆智士也。此去关中，地势险要，且有函谷关为阻，若敌以伏兵击之，不堪收拾。”司马欣道：“刘季弃军而逃，无知所往，吾愿引兵一试。”项王道：“众公之言，皆有道理。司马欣可引兵骑兵一万，出成皋往西袭关中。然中途若敌有埋伏，休要折了军威，可引兵返回，寡人不责汝失职。”司马欣领命，引兵去了。不多时，钟离昧有书送至，言汉王今在修武，收韩信二十万大军，军复振作，请项王发大军征伐。项王道：“刘季既在修武，我不可迟缓，当亲往伐之。”季布道：“臣以为此不过是韩信疑兵之计。我料刘季败后，必弃河南之地，还保巩县，恐为大王所攻，故使韩信诈称刘季在彼，以绊大王之足也！”项王不能决，乃遣细作往修武打听消息。
却说汉王待张耳、韩信去后，领着韩信之军，欲再来与楚军交战。行至黄河渡口，张良、陈平、樊哙、郦商等纷纷寻来，英布闻汉王消息，亦引军离了阳城山，渡河来合，于是兵力大振。汉王谓英布道：“成皋既失，宛城危险。汝可引军代守，勿使此城归楚。”英布亦然，遂引军去讫。汉王见士卒数众，将佐无缺，甚为欢喜，遂收集钱粮军需，犒赏三军。探马来报道：“项羽已遣轻骑径取关中，欲取我之后路。”汉王惊道：“关中重地，焉能有失！若如此，我当引军急往洛阳阻之。”言未毕，郦生急出阻道：“此却万万不可！臣闻之，知天之天者，王事可成；不知天之天者，王事不可成。王者以民为本，而民以食为天。敖仓古为转输囤粮之地，臣闻其下藏粟甚多。今项羽无谋，既拔荥阳，不知进取敖仓，却意图关中，令士卒分守成皋，此乃天意助汉，不绝大王。今楚易取而汉兵反退，自失其资，臣窃以为失计过矣。且两雄不俱立，楚、汉相持不决，百姓骚动，海内摇荡，农夫释耒，红女下机，天下之心未有定者。臣请大王即日进兵，收复荥阳，据敖仓之粮，塞成皋之险，杜太行之道，距飞狐之口，守白马之津，以示诸候刑制之势。西楚大军为我牵制，项羽恐后退中断，必不敢全力西进，关中自可保无虞也。楚军乏粮，久之必败，则天下所归矣”汉王道：“虽是如此，关中若失，军心悸动，以何与项羽相争？”张良道：“臣已有对应之策矣。”汉王遂问道：“先生可有良策？”张良道：“成皋之西，以巩县之地最险。可择一良将，引一支军，星夜倍道，至巩县布下疑兵，大王再在河北伪作进攻之状。项王无谋，必留之与大王快战，关中可保。”汉王喜道：“此计甚妙，不知何人可使？”张良道：“周緤精细有谋，可急使之。”汉王从之，令周緤引五千兵依行而行，张良还恐不周，乃作一图，将布兵要点，尽绘至图上，复叮咛道：“只可坚守，不可出战。关中安危，全在将军之身。”周緤应诺，领军去讫。汉王道：“楚军若不取关中，必往北来，寡人欲屯兵小修武，休整兵力，伺机南渡，与楚军背水一战，以决胜负。”一人出班阻道：“若如此，大王休矣！”汉王视之，乃郎中郑忠也。遂道：“公意若何？”郑忠道：“项王起顷国之兵伐汉，其意正为一决胜负。今西楚兵强马壮，又得荥阳、成皋之险，势气高涨，诚不可强敌也。当扬长匿短，避实就虚，攻击弱处，方可出奇制胜。”汉王问道：“何为楚军弱处？”郑忠道：“项王今在河南，粮食周转，需经大梁。大王可在河北高垒深壁，勿与敌战，而出奇兵，暗渡白马津，深入梁地，绝其粮草。楚军兵多，耗粮亦巨，若粮草不济，不堪一击也。”汉王大喜，遂问众将道：“何人愿引一旅之师，往梁地断楚军之粮？”刘贾出班道：“臣愿往！”汉王道：“汝虽勇，尚需一人出谋划策。”言未毕，卢绾应道：“臣愿同往。”汉王与卢绾世交，知其忠诚，大喜道：“若卢公愿去，寡人亦可放心了。”乃拨步兵二万，骑兵五百予二人，往大梁截楚粮。
陈平谏道：“大王若要拒楚，岂能将河南重地让予项氏？不如分兵大河两岸，相逞犄角之势，以为彼此接济。广武山地势险要，足可驻兵十万，现为靳疆把守。大王可以分兵一半，留一将率之驻于修武，以敌钟离昧；大王亲引余众至广武扎下，以督军敌楚。项羽闻大王在河南，亦不敢轻伐关中。”汉王道：“寡人亦有此意，先生既言，更增我之信心。”乃令郦商驻于修武，自与众将渡河，进驻广武山中。
却说司马欣奉项王之命，率轻骑西袭关中。距巩县十余里，却见对面山头显出一派赤旗，四处山中，隐隐透着杀机。司马欣恐中埋伏，遂扎下人马，不敢轻进。正迟疑之间，山中一声炮响，只见大路上一军杀来，打着汉王旗号，山坡之上，亦竖起无数旌旗，一时间时，周遭鼓声大作，喊声四起，加之山谷应声，不知有多少汉军杀到。司马欣道：“中了刘季之计！”急令撤军。汉军从后追赶，大获其马匹军械。司马欣回至成皋，来见项王，说巩县伏兵甚多，恐战之不利，故引军回来听项王吩咐。项王道：“寡人已探得刘季实在河北，关中可以缓图之，擒得刘季，关中自然不劳动兵。”方欲起兵时，人报项声督粮，半路为彭越所劫，粮草尽失。正是：西出奇兵方遇阻，又有恶噩自东来，欲知后事如何，且看下文分解。