（) （)scott和selina先行离开了，第一次见面本就只是混个脸熟，谈不了什么实质性的内容，王跃动与他们约定下周日继续谈判，这让两个老外都非常郁闷，来中国这么久了，怎么以前都没有发现中国人这么喜欢在星期天谈判？

把丁雯也送走后，王跃动才问张宸：“小宸，这份合作协议你觉得怎么样？”

张宸没有回答，而是反问了回去，王跃动说：“从协议内容来看，我觉得摩托罗拉确实是诚心诚意想和我们合作的，并没有因为她是国际大公司而欺负我们。8jx上次宁哥在电话中也说过，如果可以和摩托罗拉合资，那我们就可以从私营企业变成中外合资企业，我们所面临的压力基本上也就可以消除了，再加上摩托罗拉掌握着我们的原材料供应，因此与她合资似乎是我们唯一的选择了。”

张宸说道：“表哥，那对于协议中所规定的，以后市场上销售的传呼机只能使用moto品牌这一条，你怎么看？”

王跃动说道：“从品牌的知名度来看，摩托罗拉要比我们星辰强太多了，虽然我也舍不得星辰这个牌子，但是在这一点上，我觉得我们可能很难和摩托罗拉讨价还价。”

张宸微微的点头，部分同意王跃动的话。虽然现在市场上星辰传呼机的销售火爆，但是这并不意味着星辰这个品牌已经获得了广泛的用户基础，星辰目前的优势只是“唯一”二字而已。而摩托罗拉虽然进入中国也不过三四年，但是在星辰出现之前，moto同样也拥有“唯一”的优势，另外由于香港电影在大陆的风靡，那个砖头大小，但却酷酷的摩托罗拉“大哥大”也与“黑帮大哥”洪金宝一起被广大观众所熟识。可以估计，如果现在在市场上同时出现moto和星辰的中文传呼机，除非星辰有较大的价格优势，否则很难和moto竞争。品牌的弱势会让星辰在谈判桌上失掉非常重要的筹码，这是张宸非常头痛的事情。但是头痛归头痛，这个问题却不能不谈，张宸已经下定决心，即使放弃一些其他方面的利益，比方说股份，也一定要保留星辰这个品牌，这一点是必须要坚持的。

张宸让王跃动把协议的文本也传给宁致远一份，另外两个小股东，展承民和陆君浩也都看到了协议的内容，张宸还把协议给了丁文凯以及自己的父亲张致恒，他希望能够听到多方的意见，毕竟自己在商务谈判和合同制定这方面并没有什么过人的优势。

摩托罗拉拟定的合作协议主要包括以下几点:星辰科技以中文传呼机相关专利入股合资公司，相关专利的所有权同时归属合资公司；摩托罗拉出资一亿元人民币，与星辰科技各占50%的股份；合资公司所生产的传呼机产品统一使用moto的商标；摩托罗拉保证，为使合资公司获得最大的利润，供应给合资公司的所有原材料价格均低于市场平均价格；中文模组的生产由摩托罗拉负责，并承诺会采用最先进的技术和制程对其进行改进，以适应不断变化的市场需求。

从协议本身的内容来看，星辰科技一分钱也不用出，就可以用专利入股占50%的股份，而摩托罗拉将在原材料供应以及技术支持方面给予合资公司最大的支持，可以说，除了必须抛弃星辰这个品牌会有些让人不舒服以外，这确实是一份非常优厚的合作协议。

但是张宸毕竟是重生者，日后在中外合资的过程中出现的很多令人惋惜、遗憾甚至痛心的案例，现在虽然还没有发生，可是张宸却已经提前知晓。以这些案例作为参考，张宸很容易就发现了其中的问题。

合作的双方，星辰科技和摩托罗拉，不论在资金、技术还是品牌知名度方面，都不在一个数量级上，这本身就是一场蚂蚁与大象的合作，这就为那看上去貌似很公平的均分股份埋下了巨大的隐患，因为股权结构是不可能一成不变的，一旦协议签署后，只要摩托罗拉愿意，他可以采用很多方法来实现对合资公司的控股。

最简单、最有效的方法自然就是增资扩股，张宸曾经见过一个案例，合资伊始，中方占有75%的股份，而外方只有25%，可是不到5年，股权结构就变成了外方100%控股，其变化之大令人咋舌。

除此之外，核心技术的垄断也是外方控制合资公司的一项重要手段。星辰与摩托罗拉合作的基础在于星辰掌握了中文传呼机核心的专利技术，但这并不代表星辰所掌握的是最先进且独一无二的技术，相反，受制于国内芯片设计与生产的技术环境与条件，星辰研发的中文模组用国际上目前通用的技术标准来看，还是非常落后的。这就给摩托罗拉提供了一个可乘之机，他承诺对中文模组进行技术上的改进，听起来是很大公无私的，可是重要的问题是摩托罗拉可以将改进过程中所申请的专利据为己有，让它与合资公司再无关系，当这种情况积累到一定程度之后，双方合作的基础也就不复存在，到那个时候，星辰将什么也得不到，变得一无所有。

如何才能避免上述事情的发生，张宸认为，必须要确保中文模组的相关专利仍在星辰手中，而不是归属于合资公司，这可是星辰的杀手锏，没了它，合资之后，星辰就只能任人宰割。

张宸所看到的问题，其他人也并不是没有看到。除了王跃动基本上没什么意见之外，宁致远等人都提出了自己的看法。展承民和陆君浩由于直接参与了星辰传呼机的研制，因此对于放弃星辰的品牌是非常反对的，因为这其中已经倾注了他们的心血；而张致恒和宁致远则是从公司长远发展的角度来看，认为必须保留自己的品牌；只有丁文凯从技术的角度，指出了如果将星辰的核心专利资产注入合资公司，有可能会让摩托罗拉利用自己的技术优势，实现对该专利的掠夺。

综合大家的意见，张宸和王跃动一起起草星辰自己的合作协议文本，却不料这个时候，又有一个国际巨头找上门来，寻求与星辰的合作，它的名字叫做nec。

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