() 18日他派几十架飞机出动，环城上空，疯狂地倾泻下无数炸弹，城内工事多被摧毁。又动用重炮轰击城墙，命敢死队端着美制火焰喷射器，火龙滚滚，冲进城内。

守军至死不降，与敌展开巷战。战斗异常惨烈，双方白刃格斗，死伤无数。战至19日黄昏，守军大部战死。

此时粟裕援军仍未赶到。陈毅心急如焚，电询粟裕，粟裕回电，因路途遥远，又大雨滂沱，且淮河河网密布，行军艰难，距淮阴仍有三四十公里。陈毅见增援无望，即命守军弃城突围。74师遂占领淮阴，同时攻占淮安，两淮落入**之手。

此时粟裕援军抵达何处？19日晚，当粟裕先头部队抵淮安城南10公里处时，接陈毅急电，告之两淮失守，粟裕顿时痛心疾首。 深夜，陈毅从宿迁南下百里会见粟裕。在粟裕驻防的村落河边，两人相见竟都哽咽一时无语。

两人手挽着手，沿着河边大堤，迈着沉重的脚步，走了许久，陈毅才克制住情绪，说：“此战失利，贻误全局，五内俱焚。论其责任完全在我，主观指导错误，中了薛岳的奸计，更后悔没听兄弟的忠告，还望兄弟原谅。”

粟裕道：“自古胜败乃兵家常事，老兄不必过恸。再说战场风云莫测，谁又能是神仙。此战我亦有责，未能及时赶到救援。再说中央军委又迟滞判明敌之企图，11日敌开始进攻，才给你我下达作战命令，500多里路程，又逢洪水泛滥，何能赶来？”

陈毅说：“两淮失陷，不仅在我经济损失，单运河的一大笔税收就没有了，更重要的是使我控制华中战场失去主动，下一步的仗该怎么打？”

粟裕说：“我的看法，敌争两淮，旨在图谋整个苏北苏中。苏中我已撤出，争得两淮后，必将要扫平苏北。你我只要不撤出苏北，他们必将拼命争夺。我们的笨办法，还是要给他来个农村包围城市，占领两淮外围城镇。只是，我们应很好地了解敌人。知己知彼，才能百战不殆。”

陈毅说:“你是指74师，是指张灵甫？”粟裕点点头：“是的，我对他了解甚少。”陈毅道：“我原来对他了解也不多，只知他是黄埔四期生，蒋介石嫡系，泗县之战后我通过特工才了解了他的有关详情。的确，74师不凡，张灵甫也不一般。”粟裕极有兴趣地听陈毅讲下去。