狂风次着猎猎而响的军旗，在卓旦的兵马被白起冲了个一塌糊涂之后，一支有三千五百人组成的军队在一片喊杀声中冲着卓旦的残军冲杀了过来。这三千五百人正是白起为卓旦准备的兵马。白起从咸阳出来的时候带出了相府的一千五百家将（门客）和凌阳夫人的一千家将。凌阳夫人在咸阳有不少的东西。凌阳夫人为了护送这些东西来齐，在白起他们出发之前就已经派出了另外的一千名家将。这三千五百名完全由家将组成的人马就是白起为卓旦准备的第一批人马。
这三千五百人在田棋和魏梁的带领之下，怒吼着向卓旦的军队冲了过去。田棋冲在队伍的最前面，手中长剑猛的从一名楚军的身体里抽出来之后，向着自己身后的人马说道：“全歼楚军！活捉卓旦！”他身后的那些人听到他的叫喊也立即大声的吼道：“全歼楚军！活捉卓旦！”
几千人同时吼叫，声音如同雷鸣一般，轰隆隆地向着楚军滚了过去。楚军先是被白起的火药给吓破了胆，又被白起的骑兵给冲了个人仰马翻，心里承受能力早已经达到了极限。当他们再看到几千人吼叫着向他们冲过来的时候，他们再也站不住了。两军几乎是刚刚接触，卓旦的军队就已经抵挡不住了，潮水一样的向后退了过去。
这些由家将组成的军队与普通的军队还是有些区别的。他们虽然没有进行过统一的训练，协调作战的能力并不是很强，但是他们的单兵作战能力却不是那些普通的士兵所能比拟的。无论是相府的门客还是凌阳夫人的门客，即使是最下等的武职门客，手底下也都有两道板斧。这些人冲到卓旦的大军之中，浸淫了半生的剑术施展出来，顿时把卓旦的兵马杀了个丢盔卸甲。
一方士气低落，另一方却是气势如虹，这场仗不用打也可以猜到结局。卓旦望着自己那已经溃不成军的部队，只好无奈的下达了撤退的命令。田棋一看卓旦要跑，立即带着自己的家将军向着卓旦撤退的方向追了过去。
卓旦撤退的方向是沛城西北方向的泗城。泗城是一座小城，跟本没有驻军，不过泗城毕竟也是个城市，是城它就有城墙和护城河。卓旦之所以会逃到泗城来，正是想利于泗城的城墙和护城河挡一挡白起的军队。
泗城离沛城只有三个时辰的路，两城离得近了，自然可以相互依靠。如果白起进攻泗城，沛城的部队大可以从白起的身后向白起发起进攻。如果白起想要攻击沛城，恐怕卓旦也不会让他如愿。现在卓旦的手中还有大约两千的残军，这两千残军要想打败白起的家将军虽然不可能办到但是用来拖白起的后腿却是足够了。
卓旦的心里盘算已定，催促着自己的手下迅速的向着泗城进发。眼看着泗水城就在眼前，在卓旦身后田棋的家将军却已经追到了跟前。卓旦一看不好，立即命令一个只有三百人的小股军队留下来阻挡家将军的步伐，而他自己却带着剩余的部队向着泗城那敞开的大门涌了进去。
除了被卓旦放弃的那三百楚兵之外，所有的军队都跟着卓旦进入了泗城。当最后一名士兵也进了城之后，泗城的大门紧紧的关了起来。卓旦心里正想松一口气。这时，从泗城的街道两侧突然涌出很多手拿武器的百姓。百姓的人数很多，黑压压的一大片，占满了泗城的大街小巷。这就是白起为卓旦准备的第二批兵马了。卓旦看到这种情形心中一惊，向泗城的百姓说道：“你们要做什么？我们是楚国人，我是楚国的将军卓旦，你们难道要造反不成？”
“将军，薛郡的白起将军已经接收了泗城，齐国的凌阳夫人已经答应把泗城的土地分给我们。我们现在已经是齐国人了，我们再也不接受楚国的任何命令。”百姓中一个青年向卓旦说道。卓旦向那青年看了一眼问道：“你是何人，你可知道说这种话如同叛国？我劝你们还是老老实实的回到你们的家里去。要不然，莫怪我对你们不客气。”
卓旦看到这些百姓的手中有武器，立即猜到这些武器是白起发给他们的。这大街上所站的百姓最少也要超过万人，这些人虽然没有受过什么训练，战斗力低无可低，但是他们毕竟人多，自己的部队与这些人硬拼起来也落不了什么好处，再说伤了泗城的百姓，他的军队恐怕再也在这里呆不住了，更何况泗城外还有田棋的家将军。卓旦当然不会真的与这些人发起冲突。他说这些话也只不过是吓唬吓唬这些百姓。
“将军要杀死我们吗？我们不怕，白起将军说过，自己的家园须要我们自己来保护。请将军放下手中的武器投降。”那青年说道。那青年说完，泗城的百姓立即跟着说道：“自已的家园自己保护！请将军投降！”卓旦没有想到这些平常如绵羊一样温顺的百姓会突然变成吃人的狼，而且他们想吃掉的目标正是他自己。卓旦心中恼火，向手下的士兵猛一挥手，示意自己的手下冲出去。这时，突然一个声音从从卓旦的身后传了过来。
“卓旦将军，如果我是你就绝对不会向这些百姓动手的。”卓旦身后的那个声音说道。卓旦赶紧回头看去。在他的身后，白起正一脸笑容的站在离他不远的地方。卓旦看着白起那恼人的笑容说道：“这次算你赢了。但是我不明白我到底错在哪里，你的人都是从哪儿冒出来的？你怎么能这么快就收买这么多百姓的心？”
白起笑着向卓旦说道：“你看看这些泗城的百姓，你去问问楚王，当他在王宫里锦衣玉食，轻裘加身的时候，他可曾想到过这些食不果腹，衣不蔽休的百姓们么？他们的要求其实并不高，他们只想有饭吃，有衣穿，有个安定的生活。谁能满足他们的这些要求他们就会跟着谁走。你其实并不是败在我的手上，你是败在了楚王的手上。”
卓旦听了白起的话说道：“普天之下，莫非王土；率土之滨，莫非王臣，他们是我王的奴隶，王要他们生他们便可生，王要他们去死他们就必须去死。这是天经地义的事。难道还要大王看他们的脸子不成？”
白起听了卓旦的话冷笑道：“你们大王身上穿的衣服，嘴里吃的食物哪一样不是出自这些人的手里。若没有他们。你们大王只能赤裸着身子去啃路边的野果。若没有他们，你们的大王连个野猴子也不如，他有何资格要人生便生，要人死便死。”白起说完再也不理卓旦说些什么，向着手下的士兵们挥了挥手。士兵们立即冲了上去，把卓旦绑了起来。
白起命手下的人把那些楚人的兵器都收了起来，然后向着泗城的百姓说道：“这些人是楚王的走狗，他们要把你们的土地夺回去，你们能答应吗？”“不能，我们绝不答应。”泗城的百姓齐声说道。“那这些人你们要怎么处置？”白起向那些百姓问道。“杀了他们，杀了他们。”泗城的百姓说道。“好，那我就把他们交给你们来处置。”白起说着把那些被缴了械的楚军都交给了泗城的百姓。
泗城的百姓或许是因为受到了白起的蛊惑，一听说白起要把这些人都交给他们，一个个都拿起手中的武器向那些楚人身上砍了下去。可怜的那些楚国士兵，本还以为投降之后可以留条活命呢，没想到在群众的愤怒之下，这些人一个也没有活下来。其实白起这么做也是有目的的。这些楚人是死在泗城的百姓手中，楚人必定不会放过泗城的百姓，所以泗城的百姓只有跟着白起这一条路可以走。这招就叫做逼上梁山。
白起没有时间顾及那些楚兵的死活。在卓旦被擒之后，白起立即命令田棋派一千人把这些楚兵的衣服扒下来，穿在自己的身上，冒充楚兵跟在其他人的身后。然后白起又命令剩余的部队立即向沛城开了过去。
在白起带着齐秦两国的家将军到达沛城之下的时候，一支不知从何处突然出现的楚兵出现在了白起他们的身后。守卫沛城的都尉方洛站在沛城高大的城墙上向城下望去。只见在白起的军队之后，一支身穿楚人衣服，挑着卓字大旗部队正叫喊着向着白起的军队冲杀而去。