平安率军赶到徐州见到铁铉，知道燕王已经占领宿州。二人正在商议下一步的作战计划，这时候朝廷的调令到了。二人急忙打开诏书一起观看，原来朝廷令铁铉总督粮道，负责各地筹粮；盛庸赶赴京师一带负责防务；平安总督江苏、山东等地军马，负责追歼燕军。铁铉紧皱双眉道：“朝廷消极设防，最终会被朱棣各个击破，我们不如先断燕王退路，然后号令天下勤王，集中兵力和反贼决战，以主动出击打破被动局面。”平安叹口气道：“朝廷听信齐黄，做事优柔寡断，铁大人的建议绝对听不进去。”铁铉道：“朝廷若采取守势，扬州瓜州绝不可失去，不然京师不保！”平安道：“我们连夜联名写奏折，陈述要害，如今军情紧急，明日你我分头行事，尽力阻止燕军南下。”铁铉点头。
燕王对部将道：“平安勇力过人而智谋不足，我有一计可破平安，一劳永逸剪除后患！”于是对张辅和李斌授意，然后又命李远如此如此，三位将军依计而行。再说平安率领主力四万精兵追击燕王，赶到肥河岸边已经是晚上亥时时分。副将于成对平安说道：“燕王用兵一向奸诈，今日时间不早，将士们也都疲敝了，我们不如就地宿营，明日再过河追击燕军。”平安道：“军情十万火急，我带人在前面开道，你负责断后，大军过河后再做休整。”于成无奈，还想劝阻，平安怒道：“延迟时日，放走燕军，谁来负责？”于成不敢言语，只好遵照平安的安排，亲自负责断后。却说平安手里提着大槊当先上了肥河的大桥，看看四下毫无动静，便一马当先冲过对岸，手下士兵跟着过河。这时候埋伏在河边的燕王见平安的军队过了一半，心中大喜，一声令下，张辅和李斌两路伏兵从桥的两侧突然杀出，一起大喊：“不要走了平安！”平安大惊，拼命抵抗。但由于长期奔走，官军士兵们已经人困马乏，被已经休整了两天的燕军冲乱，死伤惨重，很多士兵纷纷落河。这时候李远又率领人马从正面杀来，平安抵挡不住，率领残兵败将后退五十里，燕王也停止了追击。
经过几天休整，双方都做了重要部署和调整。燕军与平安部隔着濉河对峙，燕王带领五万精兵于河边排兵布阵，他命令张辅高挂燕王的旗号，拉出和平安决战的架势，自己却暗地里悄悄和朱能、李斌率领燕军主力后撤三十里在树林中集结。到了晚上燕王对二将说道：“前不久我们火烧了朝廷的粮道，现在平安最缺的就是粮食，无粮则自乱。我们趁着黑夜在侧翼悄悄渡河，打平安措手不及！”众将领令，在燕王的带领下三万燕军半夜悄悄渡过河来对平安部发起突然袭击，平安军大乱。燕王扬鞭策马大叫：“不要走了平安。”双方混战到天明，平安军支撑不住，万分紧急时刻，这时候官军有一彪人马杀到，军容整齐，行阵有方，燕王举目看去，不由得倒吸口凉气，来者正是魏国公徐辉祖，也就是朱棣的大舅子哥。朱棣大声道：“徐兄别来无恙！”只见徐辉祖理也不理朱棣，只是板着脸下命令道：“朱棣是朝廷的反贼，人人得而诛之，有抓住朱棣者赏金五千两，封万户侯。”朱棣大怒道：“我以礼相待，匹夫安敢如此。”说着话儿，便提刀亲自来捉拿徐辉祖。朱棣虽然英勇，但是重赏之下朝廷两路军队对过河的燕军发动两面夹攻，燕军惨败，死伤无数，燕王率领残兵慌忙过河回到大本营。
燕将见徐辉祖前来助战，很多人都胆怯起来。燕王怒道：“徐辉祖有什么了不起的？你们人人惧他如虎！我们现在已经到了安徽腹部，天下事有进无退，明日有斩徐辉祖者赏金五千！”于是领人奋然进军。却说徐辉祖和平安会和，徐辉祖道：“燕王此次为拼命而来，如今已经是五月，久在北方寒冷天气作战的燕军很难适应江淮湿热的天气，我有一计可破燕军。”平安大喜过望，徐辉祖接着说道：“我们当以逸待劳避其锋芒，大军退至齐眉山，等到他们精疲力竭的时候突然出击，力求活捉燕王。”平安等人依计而行。燕王听说朝廷军队拔营起寨向后撤退，于是命令大将李斌、陈文为先锋，韩贵、王真为左右翼，自己统帅中军，张辅为后援，朱能为预备队向齐眉山进军。徐辉祖命令何福出战，结果何福三战三败，官军有秩序的向齐眉山退却。燕王督军前行，追赶了一天方才到了齐眉山地界。五月的江淮天气异常湿热，习惯北方天气的燕军酷热难耐，燕王只好下令全军就地扎营休整，这时候大将张辅来报：“禀殿下，齐眉山水源被敌人切断，营地附近的水井也已经被官军提前掩埋，士兵们口渴难耐，请殿下定夺！”燕王听了大惊，暗自道：我中了徐辉祖的奸计。于是急忙命令大军后队变作前队向后撤离。就在这时候喊杀声震天，官军从三面杀来，正前方是徐辉祖，左侧是平安，右侧是何福。燕军口渴难耐难以抵挡，燕王则被官军层层包围。平安提着大槊对燕王穷追不舍，好几次大槊差点打在燕王的马上。燕王仰天叹道：“已经攻到灵璧，不想一时大意今日竟会死于齐眉山下。”正在这时，一员燕将跃马冲入重围之中，用手中大刀遮住官军的刀枪，伸手将燕王提起，放在自己的马上，纵马跃出重围，官军无人能敌！平安一时间都被惊呆了。过了半响，平安惊异的自言自语道：“燕军中竟然有如此勇猛的将军，看来平燕如同水中望月。”再说那人冲出重围，然后翻身下马，冲着燕王深施一礼，燕王举目观看，正是新收的年轻将领番将王骐。王骐年方二十，小伙子血气方刚，心高气傲，善使一口大刀，有万人敌！曾经力举巨鼎，开两张硬弓，空手格斗两只豹子，前不久听说燕王招贤纳士，便投奔了燕军。燕王见王骐今日如此英勇，心中大喜道：“真我之樊哙也！”于是急忙命令骐为先锋，率先突围，官军则乘势掩杀。这一战，王真、陈文、李斌和韩贵全部战死，燕军后退五十里扎营。燕军上下见这一仗折了这么多大将，人人既痛心又失望。
燕军遭到南下以来最大的失败，全军士气低落，有人开始窃窃私语，怀疑此次南下的正确性！一部分将领经过商议，请求燕王到小河休整，避官军锋芒。燕王看出众将胆怯：明着是修整，其实意在向北平退却。燕王明白，如果真的这样，不但靖难成为泡影，就是北平也回不去，因为那样一来自己会立刻处在官军前后夹击之中。想到这儿燕王十分愤怒，他强压怒火说道：“列为将军，我们虽然打了败将，但是近来也屡次挫败朝廷的锐气，现在官军的粮食已经被我们烧掉，他们目前处境不但是疲劳，而且更是饥饿。如果我们再断了他们的粮道，便会大功告成。可是你们却看不清形势，怎么一个个只想撤回北平，功败垂成在此一举啊！”燕王耐心的说完，他眼睛盯着诸将，但见诸将一个个低头不语。燕王怒气塞胸，但是还是忍着没有发作，于是命令同意北撤渡河者站在左边，同意继续南进的站在右边，众将听了一个个争着往左边站。燕王见了十分恼怒，他站起来，愤怒到了极点，用手指着诸将说道：“天下事有进无退，这么浅显的道理你们都不懂，好！好！好！既然如此，我不是你们的殿下，我不是你们的燕王，我也更不是你们的统帅，那你们就看着办吧！”说完气呼呼的一屁股坐下，面朝一边，用胳膊支撑着头不再言语。大帐内出现短暂的宁静，空气凝滞，十分的压抑，众人一个个耷拉着脑袋，垂头丧气！燕王心里愤懑，但他毕竟是久经战阵的燕王，毕竟是智谋超群的一代枭雄！面对尴尬的局面，他没有再发作，而是很快恢复力理智，他急切需要一个人打破这个僵局！张玉已经不在了，而道衍又在北平，创业的生死之交只有他了，朱棣心里焦急，只能靠他了，可是他怎么还没有说话？不行，我要提示他，可是这么多人都在场，怎么提示好呢？我的想个良策。就在这时，突然有一个人站出来大声吼道：“燕王是当今的豪杰，天下无人能比，攻占灵璧，再图京师是万世之业！当年汉高祖多次败给项羽，然而垓下一战扭转乾坤，今天我们只有跟随燕王前进，没有后退，北图渡河者妇人之见！”此人一言既出，声如洪钟，众人都被这强有力的话语震呆了。大家一起顺着声音看去，见不是别人，正是燕军第一名将朱能。朱棣听了，心里感激万分，危难之中见真情，朱能啊，朱能！你果然没有让我失望！有了朱能的响应，大家再次活跃起来，纷纷表示要打过长江，靖难成功。燕王转怒为喜，接过话题道：“列位将军，徐辉祖虽然难以对付，但是建文帝却很容易对付，我有一计，使徐辉祖无用武之地！”众将听了半信半疑，面面相觑。朱能道：“大家还怀疑什么？殿下智谋超群，这次必能成功！”众将道：“对！殿下必能成功！”一时间欢呼声响彻云霄。
待续