山雨欲来风满楼，正当周军在东西两线展开抗击战争的时候，山西地区的晋王马休觉得河南有利可图，他也趁机南下，准备攻取洛阳，坐收渔翁之利！
建昌二年公元237年4月23日，马休分兵两路由太原南下、攻占了临汾，长治，对洛阳形成钳形攻势！在深宫之中的周福庆（字仲龙）接到了来自北方地区告急文书之后，他急得团团转！京都洛阳的主要军队他都已经调往东西两线战场抗击辽军和陇军去了，他现在能够调动的军队只有不到两万人。而如何才能抵抗数十万的晋军呢？这是一个非常严峻的局面！如果这一仗打不好，那么之前北伐攻取洛阳的战略成果就会全部丧失，一切还得从头再来！毫不夸张的说，这是一次关乎大周朝廷生死存亡的重要战役！
在这样一个生死攸关的转折点，周福庆决定御驾亲征，亲自率领军队去抵档晋军的进攻！4月25日，周福庆亲率八千兵马出洛阳，开赴孟津。他陈兵黄河南岸，就地组织防线，以防敌军突然打过黄河，威胁洛阳！临行前，周福庆将洛阳防务交给了大司马胡安洋，而政务则由左丞相王道均、右丞相杨京、大司徒杨泽三人共同商议后决断，如果有实在无法处置的事情，就送往前线，交由自己批阅！
周福庆知道晋军来自北方，他们的战船一定非常少！而他们要进攻洛阳，就势必要渡过黄河。所以他决定先发制人，将所有的渡船全部聚拢到南岸来，以延缓敌军进军的速度。果然不出周福庆所料，马休到阳城一看，黄河北岸的所有船只全部都被周福庆给弄到南边去了，他非常生气！在短时间内，他也无法征调那么多的民船。因此，他下令大军日夜打造战船，准备强渡黄河，占领洛阳！
晋军在北岸打造战船的消息传到周营之后，周福庆决定趁他们都在一心一意的打造战船，对周军的防备不是那么严密的机会，搞一次突袭，让他们知道，周军不是那么好对付的！这一次，周福庆又猜对了！晋军从太原方向一直推进到黄河北岸，他们也已经走了好几百里路，十分劳累。而现在他们刚刚停下来休息，就又要打造战船，更加疲乏。此时，晋军的防御体系还没怎么形成，如果周军此时来搞一次偷袭的话，一定可以成功！
4月28日戌时，周福庆亲自率领五千兵马由南岸乘船悄悄地渡过了黄河，摸到了阳城城外的晋军大营外面。由于连日来晋军连番工作，疲惫不堪，所以这时他们的防御系统非常脆弱，军士们都睡得非常的香，他们谁也没有想到周军会在此时偷营！周福庆命令武卫大将军马英杰、怀义大将军丁业兴率军两千为左路军；延光大将军向英、扫北大将军许临东率军两千为右路军，其余将领随他一起进攻。周军兵分三路，悄无声息的在晋军大营外面整装待发。周福庆弯弓搭箭，向天空中射了一支火箭，以为信号弹！在一片漆黑的夜晚中，周福庆的这支火箭显得格外耀眼，它就像一只火鸟冲上天空一样，照耀四方！众军看到火箭之后，迅速向晋军大营发动进攻！
周福庆拿着青龙刀骑着马冲在最前方，各路将军、将士们紧随其后，周军向晋军大营发动了三面进攻！晋军在熟睡之中突然听到厮杀之声，他们被吓得半死，慌的连盔甲都来不及穿，连忙起身拿起兵器与周军展开激烈的肉搏战！因为周福庆事先部署巧妙，三路围攻，再加上晋军是在慌乱之中仓促起身迎敌的，所以他们的防御能力非常低！基本上在周军的一顿冲杀过后，他们就方寸大乱了！经过了两个多时辰的激战之后，晋军全面溃败，他们龟缩入阳城之中，再也不敢轻易出来了！这场战争一直打到黎明时分，晋军大营之中到处都是将士们的死尸，此战的惨烈程度根本没有办法用语言来形容！尽管晋军付出了极大的伤亡，但是周军也有不小的牺牲。虽然说周军取得了这场战争的胜利，但是他们的五千勇士所剩不到三千，可以说是惨胜了！周福庆看到自身伤亡如此之大之后，他来不及打扫战场，立即率军撤回了孟津，重新整顿兵马，准备下一轮的战争！
马休经过一轮惨败之后，他恼羞成怒，决定要复仇，他发誓要让周福庆血债血偿。5月1日，马休在阳城点齐十五万大军，直扑孟津！而此时，周军在孟津的守军只有不到六千，敌众我寡，在这样的情况下，周福庆只能选择与敌军苦苦周旋，拖延时间，消耗敌军的后勤补给，寻找战机，除此之外，再也别无他法了！
不过形势对于周军而言，也没有周福庆想象中的那么糟糕！因为晋军内部派系复杂，他们表面上看起来团结一致，其实在私下，各个将领之间多少都有一点矛盾，而且他们在经过第一次与周军较量之后，就知道周军不是那么容易对付的！所以他们此番在战争中推三阻四、迁延不进，都生怕把自己部队给打光了，谁也不愿意第一个上！因此，周军破敌还是有机会的！
5月2日，晋军开始攻打孟津。由于晋军各个将领之间相互掣肘，他们都把自己的家底子藏着掖着，谁也不愿意玩命攻城，所以晋军在孟津城下血战了大半天，到最后却连城楼上一个周军的毛都没有碰到，真是贻笑大方！周福庆何等人物，他一眼就从今天的守城战中看出来了，晋军内部其实是不大团结的，要想击败他们也是有可能的！而马休也发现了这个情况，他在当晚召开会议，严厉训斥他手底下的各位将军。他下令，明天一定要全力以赴，拿下孟津，争取早日攻进洛阳！
可是马休没有想到，事态并不像他所预料的那样发展！晋军在攻打了一上午的城池之后，势头渐衰。周福庆见时机已到，他下令打开城门，定统大将军余坤、定波大将军何炎松、启化大将军刘弘昌、征西大将军汪帆、征南大将军张经纬各引军五百，兵分五路冲击晋军大寨！晋军将领本以为经过一轮攻城战之后，周军会和他们一样疲劳。可是他们哪里会想到，周军竟然从城池里面杀出来了！尽管晋军人数众多，但是他们内部协调不一，在周军五路大军的猛攻下，他们的防御阵型迅速被冲垮了！而在此时，晋军的后军不知道前军发生了什么事情，由于前军后撤，他们也跟着后退，甚至还导致了踩踏事件的发生，如此一来，晋军连续溃退，最终一发不可收拾！在后面督战的马休见大军全面后撤，他也无可奈何，只好下令撤退。就这样，本来应当是一场很持久的战争，就这样戏剧性的被周军给打赢了！马休在万般无奈之下，他只好收拾残兵败将，渡过黄河，狼狈地逃回济源！
此战，周福庆巧妙地发挥战略战术，善于利用敌军内部的矛盾，合理调配兵力，最终击溃了敌军。并且他还以少胜多，共歼敌四万多人，取得了拱卫洛阳的“孟津大捷”！从而稳固了周军在洛阳的统治，这对新兴的大周朝廷的保障是全方位、无死角的！不过在此战之后，周福庆也感觉到了来自山西的晋军对大周朝廷的威胁，所以他决定，一旦腾出手来，就必须要拔除这把悬在他头顶上的利剑！