公元历1820年，7月，江淮地区连续降雨，达半月之久。大雨滂沱，天不见日。地方官员急调10万民工筑坝，防水。

沿江堤坝上的民工经白日整天奋战，到晚上时，已经没了一丝力气。这夜依旧下着大雨，天上没有一点光亮，漆黑一片。风助水势，呼呼的吹着。大浪不知疲倦的一个接着一个冲击着大堤。

一个民工住的窝棚里，有对爷孙在交谈着。孙子虽还小，也知道水情不好，很担心的问，“爷爷，这雨什么时候会停呀？”“雨会停的，菩萨不会不管我们的。雨就停啦。”爷爷的声音十分的苍老，宛如秋末的梧桐叶在经受暴风雨的打击发出的哀鸣。

忽的，一声恐怖的尖叫，划破夜空，“大坝破啦~~~~~~”所有的人都被惊醒，少数几个劳累了一天睡的死熟的民工,也被身边的其他人给吵醒。就在他们从惊慌里清醒过来，刚迈开脚丫子准备逃跑，滔天洪水夹着巨大的声响，冲激了过来。

片刻间，四处一片水的世界，无数的杂物随着浑浊的江水翻滚着。间或可以看到漂流而下的尸体。死伤不知其数。少数机灵的人，在听到报警后，立即抓住身边可以漂浮的东西，然后死死抱着不放。即使这样也不是肯定可以活的。在这强悍的急流里，谁都没把握一定可以生存下来。

半日间，沿江大堤10处破了九处，江淮地区一片汪洋。这造就了数十万一无所有的灾民，他们成群结队的逃向他乡。每日饿死者，不下数百。

而大清朝廷此时正值老皇弃世，新君登极，朝廷上下一片喜庆之声。安徽，江浙，两湖先后巡抚八百里加急将此水灾上报朝廷。当朝议政王大臣为不触新君霉头，硬将此事压于案底，饬令地方官员“今朝廷新君登太，万象更新，怎有此奇祸？尔等且勿以糊传糊，成天下之讥。今赐10万两以为赈灾之需，各地官员善自为之。”十万白银于四省千万灾民，可谓杯水车薪。

随灾情扩大，无家可归者日众，多聚于江西，湖南二地，生活日见艰难。少数素以勇力闻于乡里者，聚结一批民众，占领山岭，自号为王，打劫附近富裕人家和来往商贩。如此者，半月间已有数支，人数约达10万之众。地区骚扰不安，富户联名请奏，要求地方官员出兵剿匪。

1820年8月初，经江宁将军调遣，江西，两湖三省总兵各率旗下所辖绿营镇标，合8000人马，进军匪区，一路走去，不时遇到小股敌兵骚扰，10日后，3省联军5停驻于摩皋山拔翠峰，是夜遭到遭到数万手拿木棍的“山匪”围攻，3位总兵，2个战死，1个被虏。8000人马逃出者不出百人。消息传出，三省官民大为震动。

直到江南道御使直言上奏，方使真情闻于朝廷。嘉庆朝廷一片震惊后，却将直言御使革职查办，究其失察之责。另派军机大臣兼内阁大学士奕德奉旨出京，总领此事。外调白银500万两以赈真正灾民。

奕德到任后，自贪150万两。余下又经多手钻营，实到灾民受中不足两百万两。此时灾民已达百万之众，吃住都不成样，卫生更无从谈起。瘟疫在灾民中四处横行，以至城镇官员为防止瘟疫扩散到城镇，都欲将灾民驱赶出去，灾民自是不愿，在辛玲.淙阳一带经有心人士挑拨，在地方出动军队前来驱赶时，发生了第一桩暴动，随后数万灾民揭杆而起，数日间，约有10多起暴乱，乱民总数以达数十万。他们有的占领所在城市，劫富均贫，有的则反上山头，只号为王。

另有不满奕德及大小官员侵吞灾银者，愤而起谋杀之意。少则1人，多则百余人，全然不顾身家性命，直扑奕德。然因奕德素又勇力，又有众多护卫，未伤分毫。奕德多次被扰，恶心大起，上奏一旨“江南本为丰饶之地，今之水灾若上下心齐，不日必治。现有前明余孽，心怀异端，惟恐天下不乱，妖言祸众，煽动暴民，占据城乡，自号为王，扰乱江南。臣以为欲平水创，必先平叛逆。今特请旨，率军以征伐，勿使其坐大难收。”

不到5日，朝廷降旨准其所奏，令奕德节度江南.两湖地区军马，并派隶属于禁旅八旗兵卫步兵营前来助站，以克此逆。

奕德大喜，立从三省共调10000绿营分为左右两军，来自京城的八旗步兵营5000人为中军，三路大军前往征伐叛乱地带，以立不世功勋。

此时占领各地的义军，少不足百人，多不过千人。总数虽多可力量太分散了。而且他们大多没有武器，只凭一根木棍杀敌，更别提系统的训练了。

奕德率领三军横行直创，半月时间，已将义军消灭一半有余。这时方引起其他义军注意。此时义军中以聚军摩皋山的潘白军为盛，约有1300多人，自号民王。潘白发贴各路义军，邀请他们率所辖军民和物资来摩皋会合，共抗奕德，以图一存。

各地义军除两只本为乡绅所率已领军向奕德投降外，尚存14只，军民共计30万人，可战斗的有15万左右。武器以自制木矛弓箭为主。

奕德通过投降来的两只部队，知道所有义军齐集摩皋，很是兴奋，帅军直奔摩皋。另调4万绿营，1万八旗到摩皋前与其会合。

此时，英国第一次工业革命进入尾期，蒸汽动力普及开来，生产效率迅速提高，并且已经确立海上霸权和世界殖民霸权地位，进入鼎盛的日不落帝国时代。中国则尚处满清王朝的封建统治之下，陆军以冷兵器为主，少数水师则以木船为主。